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永明金融拟收购 Bentall GreenOak 多数股权

安大略省多伦多 – （2018 年 12 月 19 日） — 永明金融集团（“永明金融”）（多伦多证券交易所：SLF）（纽约证券交易所：SLF）今日宣布打算将旗下 2015 年收购的北美领先房地产和物业管理公司 Bentall Kennedy 与全球房地产投资公司 GreenOak Real Estate (“GreenOak”) 合并，后者在全球设有九个办事处，管理资产约 140 亿加元（110 亿美元）。合并后的 Bentall Kennedy 和 GreenOak 实体将命名为 Bentall GreenOak，隶属于永明投资管理，永明金融将收购该实体多数股权。Bentall GreenOak 的高级管理层将由来自 Bentall Kennedy 和 GreenOak 的高管组成。

永明金融总裁兼首席执行官邓康岭先生表示：“这项交易符合我们的战略部署，通过扩大永明投资管理的另类投资管理团队，有效拓宽了资产管理支柱业务。”  “将这两家在全球享有盛誉的领先房地产投资管理公司的优势结合起来，能够为北美、欧洲和亚洲的客户提供更加广泛的投资解决方案，其中包括核心型、核心增益型和增值型房地产投资策略，¹以及高级和战术型房地产债务策略。”

永明金融将贡献 Bentall Kennedy 的权益，并向 GreenOak 股东支付 1.95 亿加元（1.46 亿美元）现金以换取 Bentall GreenOak 合并实体 56% 的权益，剩余部分则由 GreenOak 股东持有。  作为本交易的一部分，永明金融可以选择在交易结算后的大约七年里收购 Bentall GreenOak 的剩余权益。  永明金融还将有权用按季度支付的固定金额交换 GreenOak 股东持有的一部分 Bentall GreenOak 净收入份额。  因此，在永明金融执行股权提升所有权水平之前，本公司有权获得 Bentall GreenOak 约 90% 的收益。

 “Bentall Kennedy 与 GreenOak 的合并通过互补方式拓展了我们在房地产投资解决方案方面的能力，将永明投资管理的管理资产总额提升到 750 亿加元，”永明投资管理总裁 Steve Peacher 表示，“将两只经验丰富的团队合并在一起，让我们的业务能力能够拓展战略和市场覆盖面的广度，从而让 Bentall GreenOak 能够为客户提供卓越服务。”

在交易结束时，永明金融的普通股东权益将减少大约 7.3 亿加元，这反映出按预期交收价格现值收购 Bentall GreenOak 剩余权益时产生的负债²。最终的结算价格将体现 Bentall GreenOak 合并实体取得的成功。 

该交易有望在 2019 年分别让每股收益和净资产收益率增长 0.04 加元和 60 个基点³。该交易将通过现金盈余融资，从而让永明金融的人寿保险资本充足率测试 (LICAT) 比率下降一个点（对加拿大永明人寿保险公司的 LICAT 比率没有影响）。  本交易预期在 2019 年第一季度成交，需要获得相关监管审批，并满足惯常的成交条件。

伯克希尔环球顾问公司担任永明金融的财务顾问，威嘉律师事务所担任法律顾问。 

访问 www.sunlife.com 可获得本公告的相关幻灯片。

编辑注意：除非另有注明，所有数字均表示加拿大元。

前瞻性信息

在本新闻稿中，“本公司”、“我们”和“我们的”均指永明金融集团及其下属公司和合资公司。本新闻稿中的某些陈述具有前瞻性，包括但不限于与：(i) 我们的增长策略和战略目标，(ii) 交易完成的预期时间，(iii) 预期资金来源，(iv) 永明投资管理所管理的资产的预期增长，(v) 交易对我们的基础每股收益、净资产收益率、股东权益和 LICAT 比率的预期影响，以及 (vi) 其他非历史性或预测性，或依赖或参考未来事件或条件的陈述。前瞻性陈述可能还包括词语，例如“目标”、“设想”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“目的”、“打算”、“或许”、“展望”、“计划”、“规划”、“寻求”、“应该”、“方案”、“战略”、“努力”和“将”等类似表达。采用该等前瞻性陈述是依据适用的加拿大证券法规和 1995 年《美国私人证券诉讼改革法案》中的“安全港”条款。

本新闻稿中的前瞻性陈述代表我们对未来事件的当前期望、估算和预测，并非历史性事实。这些前瞻性陈述不能作为未来业绩的保证，因为涉及风险和不确定性，并且是建立在重要因素和难以预测的假设之上，此等假设包括本交易以及交易条款将获批准，并将按照各方可接受的条件予以完成，或者其他，以及 Bentall Kennedy 和 GreenOak 将成功合并的假设。前瞻性陈述并不反映任何非经常性或其他特殊项目的潜在影响，也不反映 2018 年 12 月 19 日之后可能宣布或可能发生的任何处置、合并、收购、其他业务合并或其他交易的潜在影响。  如果发生任何非经常性或其他特殊项目或任何交易，其财务影响可能会较复杂，且对我们的运营或业绩的影响将取决于该项目特定的事实，我们无法以有意义的方式，或按我们描述业务已知风险影响的方式来描述预期影响。  本演示文稿中包含的前瞻性陈述描述了我们截至 2018 年 12 月 19 日的预期、估计和预测的未来事件。除加拿大证券法规要求之外，我们不承担任何义务更新或修改本新闻稿中的任何前瞻性陈述。

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以下是可能对我们前瞻性陈述产生重大不利影响的交易风险因素：(1) 各方当事人完成交易的能力；(2) 各方当事人未能及时或根本无法获得必要的同意和批准或以其他方式满足交易完成的条件；(3) 我们实现交易财务和战略利益的能力；(4) 交易达成后未能有效或高效地重组 Bentall Kennedy 和 GreenOak 的业务；以及 (5) 交易公告的影响，以及永明金融完成 Bentall Kennedy 和 GreenOak 交易的决心和资源。这些风险均可能影响我们的业务关系（包括与未来和潜在员工、客户、分销商、合作伙伴的关系），并可能对我们当前和未来的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。对于可能导致我们的实际结果与新闻稿中前瞻性陈述明确表示或暗示的结果出现实质性差异

¹增值型和核心增益型策略通常涉及拥有适当现金流的房地产，但如果对该房地产进行改进或重新定位，则随着时间的推移有望增加对应的现金流。
²该交易包括出售选择权，因此 Bentall GreenOak 的少数持有人有权在交易达成后大约 8.5 年的时间将他们 44% 的权益出售给永明金融。
³增指数额代表预估的全年影响。实际增值将受制于许多因素，包括交易关闭的预期时间。